Đây là nghĩa vụ mới, có hiệu lực từ 01/7/2025, và là nghĩa vụ mà rất nhiều doanh nghiệp chưa biết mình có — vì quy định chuyển tiếp khiến nó chỉ phát sinh khi doanh nghiệp làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
Căn cứ: Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP ban hành ngày 30/6/2025, và Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 quy định biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
Chủ sở hữu hưởng lợi là ai
Là cá nhân có sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Hai vế này quan trọng ngang nhau và vế thứ hai là vế hay bị bỏ qua.
Điểm cốt lõi của khái niệm: chủ sở hữu hưởng lợi luôn là một cá nhân, không bao giờ là tổ chức. Khi cổ đông là một công ty, phải truy tiếp lên trên cho tới khi chạm tới người thật.
Bốn nhóm điển hình phải kê khai
| Nhóm | Tiêu chí |
|---|---|
| 1 | Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết |
| 2 | Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ của công ty hợp danh hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên |
| 3 | Cá nhân là chủ sở hữu duy nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên |
| 4 | Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua các quyết định quan trọng của doanh nghiệp |
Nhóm 4 là nhóm khó nhất và cũng là nhóm quan trọng nhất về mặt chính sách. Nó không dựa vào tỷ lệ sở hữu mà dựa vào quyền chi phối thực tế — người có thể quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý, quyết định sửa điều lệ, quyết định các giao dịch lớn. Chính nhóm này khiến việc chia nhỏ tỷ lệ sở hữu xuống dưới 25% không còn là cách né nghĩa vụ.
Sở hữu gián tiếp: phải truy lên tận cùng
Đây là chỗ nhiều doanh nghiệp làm sai. Khi cổ đông của công ty là một pháp nhân, không thể ghi tên pháp nhân đó rồi coi là xong. Phải xác định cá nhân nào đứng sau pháp nhân ấy.
Ví dụ minh hoạ: Công ty A có cổ đông là Công ty B nắm 60%. Công ty B lại do ông X nắm 50%. Ông X gián tiếp nắm 30% của Công ty A — vượt ngưỡng, và là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty A dù tên ông không xuất hiện ở bất kỳ đâu trong hồ sơ của A.
Với cấu trúc nhiều tầng qua nhiều pháp nhân, việc xác định này tốn công thật. Nhưng đó chính là mục đích của quy định.
Quy định chuyển tiếp — lý do nhiều doanh nghiệp chưa phải làm gì
Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không phải kê khai ngay khi luật có hiệu lực. Nghĩa vụ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phát sinh khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất — đổi địa chỉ, đổi người đại diện, tăng giảm vốn, thêm ngành nghề.
Doanh nghiệp có thể chủ động kê khai sớm nếu muốn.
Hệ quả thực tế: rất nhiều doanh nghiệp sẽ gặp yêu cầu này bất ngờ, giữa lúc đang làm một thủ tục khác, và bị chậm vì chưa chuẩn bị thông tin. Với công ty có cấu trúc sở hữu nhiều tầng, việc xác định và thu thập giấy tờ của các cá nhân ở tầng trên có thể mất vài tuần.
Vì sao có quy định này
Đây là chuẩn mực quốc tế về minh bạch sở hữu, gắn với công tác phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố. Mục tiêu: không để cấu trúc sở hữu nhiều tầng che giấu người thực sự kiểm soát doanh nghiệp.
Hiểu mục tiêu giúp trả lời các tình huống ranh giới: khi phân vân một cá nhân có thuộc diện phải kê khai hay không, câu hỏi thực chất là người này có phải người thực sự nắm quyền hay không.
Việc doanh nghiệp nên làm
- Vẽ sơ đồ sở hữu của công ty mình, truy lên tới cá nhân ở mọi nhánh. Làm một lần rồi cập nhật, thay vì làm gấp khi cần nộp hồ sơ.
- Xác định nhóm 4 — ai thực tế chi phối quyết định quan trọng, kể cả khi tỷ lệ sở hữu dưới ngưỡng. Đây là phần đòi hỏi đánh giá, không phải phép tính.
- Thu thập trước giấy tờ pháp lý cá nhân của những người thuộc diện kê khai. Với người ở nước ngoài, đây là khâu tốn thời gian nhất.
- Rà thoả thuận cổ đông và điều lệ xem có điều khoản trao quyền chi phối cho ai đó vượt quá tỷ lệ sở hữu của họ không.
- Cập nhật khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu hoặc quyền chi phối.
Liên hệ với quy định cấm đứng tên hộ
Cùng hướng chính sách, Nghị định 296/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 23/7/2026 bổ sung quy định yêu cầu chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn đúng quy định và cấm đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.
Hai quy định này bổ trợ nhau: một bên buộc kê khai người hưởng lợi thật, một bên cấm việc dùng người đứng tên hộ. Thực tiễn nhờ người thân đứng tên phần vốn góp vì thế đã có căn cứ pháp lý rõ ràng để bị xử lý, không còn là vùng xám như trước.
Hỏi đáp nhanh
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?
Là cá nhân có sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp. Chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân, không bao giờ là tổ chức — khi cổ đông là một công ty thì phải truy tiếp lên trên cho tới khi xác định được người thật.
Ngưỡng nào thì phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Từ 25% trở lên: cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, hoặc thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ ở công ty hợp danh và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Ngoài ra còn cá nhân là chủ sở hữu duy nhất của công ty TNHH một thành viên, và cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng bất kể tỷ lệ sở hữu.
Công ty thành lập trước 01/7/2025 có phải kê khai ngay không?
Không phải kê khai ngay. Nghĩa vụ bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phát sinh khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Doanh nghiệp có thể chủ động kê khai sớm nếu muốn, và nên chuẩn bị trước để không bị chậm khi cần làm một thủ tục khác.
Chia nhỏ tỷ lệ sở hữu xuống dưới 25% có né được nghĩa vụ không?
Không. Ngoài tiêu chí tỷ lệ, quy định còn xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quyền chi phối việc thông qua các quyết định quan trọng của doanh nghiệp, không phụ thuộc tỷ lệ sở hữu. Ngoài ra Nghị định 296/2026/NĐ-CP hiệu lực từ 23/7/2026 còn cấm đứng tên thay người khác để góp vốn.
Cổ đông là công ty nước ngoài thì kê khai thế nào?
Phải truy tiếp lên trên để xác định cá nhân đứng sau pháp nhân đó, vì chủ sở hữu hưởng lợi luôn là cá nhân. Với cấu trúc nhiều tầng qua nhiều pháp nhân ở nước ngoài, việc xác định và thu thập giấy tờ của các cá nhân ở tầng trên thường tốn nhiều thời gian, nên cần chuẩn bị sớm.
Lưu ý: Bài viết tổng hợp quy định đang có hiệu lực tại thời điểm đăng và chỉ mang tính tham khảo, không thay thế ý kiến pháp lý cho một vụ việc cụ thể. Văn bản pháp luật có thể được sửa đổi; vui lòng đối chiếu bản mới nhất hoặc trao đổi với luật sư trước khi quyết định.